3、本次发行募集资金总额为12,180.00万元，不超过人民币三亿元且不超过

　　20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

　　5、本次发行股票数量不超过12,430.84万股（含本数），不超过本次发行前公

　　司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次

　　上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金

　　的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020~2022

　　工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

　　即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 45

　　五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 .. 46

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 46

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根

　　本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形

　　在中国市场上，2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期

　　能源汽车产品，并计划到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新

　　能源汽车占汽车产销20%以上。2019年5月交通运输部、中央宣传部、国家发

　　展改革委等联合发布《绿色出行行动计划（2019—2022年）》，提出以节能和新

　　能源车辆为突破口，推进绿色车辆规模化应用，并加速淘汰高能耗、高排放车辆。

　　2019年12月工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意

　　见稿），明确提出纯电动乘用车为未来的主流，到2025年新能源汽车销量占比达

　　到25%左右。自2015年以来，中国连续4年位居全球新能源汽车产销第一大国，

　　奠定基础。2019年4月欧盟正式通过碳排放新标，要求2020年欧盟出售的新乘

　　15%-38%。此外，部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表，如荷兰

　　表示2025年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步；挪威表示最快在2025年禁止销

　　售新燃油车；印度、德国均宣布2030年开始停售燃油车；英国与法国宣布2040

　　业协会数据统计，2016-2019年我汽车销量从50.7万辆增长到120.6万

　　辆，年均复合增长率为33.49%。良好的政策环境为汽车用热交换器及新能源汽

　　报告，2014年到2019年间，全球电路保护元器件市场的需求量的年复合增长率

　　将达5.5%，到2019年全球电路保护元器件总需求量将达到1,528.43亿只；销售

　　金额年复合增长率为3.3%，到2019年市场总额将达到66.97亿美元。电子元器

　　大的增长空间。公司近年调整了产业布局，形成了以电接触功能复合材料为基础、

　　“年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料”和“高精密电子保护器用稀

　　土改性复合材料及组件智能制造项目”的实施，公司将实现产业整合及协同效应，

　　根据2020年第一次临时股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性

　　作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创

　　业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控

　　价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

　　公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

　　本次发行股票数量不超过12,430.84万股（含本数），不超过本次发行前公司

　　总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发

　　本次发行募集资金总额为12,180.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近

　　截至本预案公告日，陈晓、林萍合计持有公司44.56%的股份，为公司控股股

　　按本次发行数量上限12,430.84万股计算，本次发行完成后陈晓、林萍合计持

　　以简易程序向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过（含）12,180.00

　　行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，

　　本项目总投资12,698万元，公司先期以自有资金投入购置设备及安装设备、

　　销售。截至2020年6月末，该项目已累计投入9,210.21万元。该项目建设完成

　　即具备100%产能的生产能力，项目达产后，将形成年产3,000吨热交换器及新

　　统计分析，2019年，汽车工业总体运行平稳，全年汽车产销分别为2,572.1万辆

　　和2,576.9万辆，产销量继续蝉联全球第一。对于中国汽车产业来说，未来的十

　　发展过程。预计2020年，汽车后市场的规模将达到1.435万亿元。中国汽车市

　　中国产业信息网发布的《2014-2019年中国板式换热器行业专项调研及投资

　　的设备，热交换器的吨位约占整个工艺设备的20%～30%。热交换器作为工业生

　　应用。在现代化学工业中热交换器的投资大约占设备总投资的30%，在炼油厂中

　　主要的应用领域，约占热交换器市场30%的份额。石油、化工生产中几乎所有的

　　金两大行业所需的热交换器约占热交换器市场16%的份额。由于城市集中供热中

　　食品、医药等领域，换热器也有较为广泛的应用。（数据来源：中国产业信息网）

　　博新能源财经最新发布的《新能源汽车市场长期展望》报告指出，到2040年，

　　31%。除乘用车外，新能源车在公交车保有量的占比将达67%，在两轮摩托车占

　　高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2015年5

　　月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发

　　新能源汽车同国际先进水平接轨。2019年12月工信部发布的《新能源汽车产业

　　发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）明确了新能源汽车在国家能源结构调

　　长期。根据中国汽车工业协会公布的数据，2013年与2014年中国的新能源汽车

　　产销量出现爆发式增长，2016-2019年保持着高速稳定的增长，2019年中国的新

　　能源汽车产销量分别达到了124.2万辆、120.6万辆，成为全球最大的新能源汽

　　接排仅重量能减轻一半，成本也将减少30%。由此来说，一般单个动力锂电池结

　　量转换成热量被散发到大气中去，与传统内燃机33%左右的热负荷相比，对散热

　　上铝合金散热器的普及率已达到了100%，美国达到65%～75%，日本达到30%～

　　40%。由于低速电动汽车基本可以实现自冷，电机、控制器和电池的热量也可以

　　更高。全球新能源汽车市场进入高速成长期，新能源乘用车销量自2015年-2018

　　年连续四年增速超过50%。据统计，目前已有多个国家/地区明确提出燃油车禁

　　度提高，新能源汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到2025年，全球新

　　能源乘用车销量将达到1150万辆，相较于2019年年均复合增长率为32%。其中，

　　我国已成为世界最大的新能源汽车产销国，“十四五”和到2035国家中长期科技

　　产业发展。自2010年开始，新能源汽车产业即被国务院确定为战略性新兴产业；

　　2012年6月28日，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012～2020

　　年)》，指出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，到

　　2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量

　　超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；2015年国务

　　五”规划。与国家产业政策配套，财政部于2016年12月29日发布了《关于调

　　整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步完善

　　了新能源汽车财政补贴的推广政策。2017年11月20日国家发展改革委关于印

　　发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》(发改产业〔2017〕

　　2000号)中指出：要提升智能汽车关键软硬件水平，提升动力系统技术水平，开

　　2019年12月工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求

　　热交换器及新能源汽车用复合材料的实施，将进一步延伸产业链，拓展应用领域，

　　度，通过建立IATF16949质量管理体系，为公司汽车用产品在全球市场推广提供

　　优质稳定的客户资源为公司稳定发展奠定了基础，客户范围涵盖中、法、德、美、

　　分实施，募投项目产品已实现对外销售，2019年度、2020年1-6月该项目产品

　　域存在的工艺问题，研发了焊料/不锈钢/焊料三层复合材料，实现了焊接和组件

　　体积的重量约为现有部件的1/3，既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势，贵州快3，并

　　保护元器件超过100只，其中熔断器约56只，自恢复保险丝约20只。新能源汽

　　技术，建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室，拥有

　　通过不断开发新产品、新工艺，获得了10余项多层复合材料专利技术，形成四大

　　接，通常采用摩擦焊接工艺，但摩擦焊接本身对工件形状、尺寸存在一定的限制，

　　现有部件的1/3，既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势，并且在产品设计上

　　本项目预计总投资12,698.00万元，截至目前公司已投入9,213.00万元。本

　　（备案号-36-03-035420-000）和温州市环境保护局出具的环境影

　　本项目达产后，预计项目年销售收入16,924.29万元（不含税），财务内部收

　　国外。根据《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新

　　本项目总投资5,985.00万元，项目建设完成达产后，将为公司新增电子保护

　　功能的补充甚至协同增效，最终获得具有导电导热性能优良、接触电阻低而稳定、

　　外同类产品水平，成本比同行业降低40%以上，已经在国际知名厂家小批量使用。

　　一步扩大电子产品的增长速度和市场规模。2018年，我国电子信息制造业主营业

　　务收入较2017年增长9.0%。2019年，我国正式迎来了5G商用元年。2019年规模

　　行业需求高速发展的拉动下，行业规模将不断扩大。2019年12月，电子元件及电

　　子专用材料制造业增加值同比增长20.7%，主要产品中，电子元件产量同比增长

　　26.9%。2019年，电子元件及电子专用材料制造业营业收入同比增长0.3%。

　　2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》，明确将实施工业产品质量提

　　与验证技术开发应用，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、

　　2016年7月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，

　　2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该

　　规划要求到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从2015年的

　　8%提高到15%，并形成新一代信息技术、高端制造等5个产值规模达10万亿级的

　　划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到2020年，中国电子元器件行业的销

　　售额达到14,928亿元人民币，年均增长5%；出口总额达到685亿美元，年均增长

　　2%，到2020年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体销售额中

　　2016年12月，工信部发布《新材料产业发展指南》，强调国家重点任务是：

　　2019年6月，在《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》中提到，重点支持投

　　2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，

　　技术，建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室，拥有

　　术、稀土氧化物增强/稀土合金增强银基复合技术、高精度多层稀土氧化物增强/

　　高精度特点，因此要求供应商具有完善的品质控制体系，并具备柔性生产的能力，

　　主要为温度保险丝、压缩机电子元器件用关键材料，该元器件多应用于智能家居、

　　器发生故障发热，当温度超过异常温度时，温度保险丝便会自动熔断，切断电源，

　　保护。根据《2020-2026年中国智能家居控制系统行业发展现状调研及未来趋势

　　预测报告》，2019年我国智能家居行业市场规模约为537.6亿元，同比增长23.76%。

　　逐渐成为外资和国产品牌的竞争领域。根据中国医疗器械行业协会数据显示，2012-2018年，我国低端医用呼吸机销售规模由5.73亿元增加到10.7亿元，医用高

　　端呼吸机销售规模由6.03亿元增加到13.6亿元。随着需求的增加，高端医用呼吸

　　机品牌呈现量价齐升的发展格局。2019年中国医用呼吸机产量达到0.99万台，销

　　售量达到1.47万台。2020年新冠肺炎疫情爆发，医院ICU对呼吸机的需求迅速攀

　　根据盛世华研出具的《2019-2025年中国电路保护元器件行业市场及竞争发

　　本项目预计总投资5,985.00万元，其中固定资产投入5,385.00万元，铺底流

　　动资金600.00万元。公司拟用本次募集资金投资5,695.00万元，其余部分由公

　　本项目达产后，预计年销售收入6,605.43万元，年利润总额788.40万元，

　　财务内部收益率（税后）为12.42%，总投资静态回收期为6.09年，动态回收期

　　动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，

　　截至2019年12月31日，公司短期借款5.27亿元，占总资产比例36.34%。公司

　　本次发行的部分募集资金3,000万元用于补充流动资金，有助于充实公司日常经

　　行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，

　　截至2020年3月31日，公司的资产负债率为58.11%（合并报表数，未经审计），

　　本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、

　　领域。公司一直致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,

　　营业收入的比例分别为67.71%、59.72%和63.61%，其中对正泰电器及其子公司

　　的销售收入占当期营业收入的39.76%、36.34%和23.55%。如果公司与主要客户

　　于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—

　　—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年10月21日召开第二届董事会第

　　于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不

　　少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行

　　和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

　　以2017年末总股本414,361,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股

　　以2018年末总股本414,361,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股

　　以2019年末总股本414,361,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为1,160.21万元，占最近三年实

　　现的年均可分配利润1,779.35万元的65.20%，具体分红情况如下：

　　于未来三年股东分红回报规划（2020～2022）的议案》，该议案已经公司2020年

　　年度股东大会审议通过。根据该议案，公司未来三年（2020～2022年）股东分

　　于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不

　　少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行

　　和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

　　重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，

　　（2）假设公司于2020年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次

　　（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为12,180.00万

　　元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为12,430.84万股。根据本次发行

　　方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本41,436.14万股的

　　（4）公司2019年归属于母公司股东的净利润为2,610.82万元，归属于母公司

　　股东的扣除非经常性损益的净利润为1,313.49万元。假设2020年度归属于母公司

　　股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2019年基

　　础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少20%（上述数据不代表公司对未来

　　（5）2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年利润分

　　配预案，以截至2019年12月31日公司总股本414,361,350股为基数向全体股东每10

　　股派发现金股利0.13元人民币（含税），合计分配利润538.67万元。该方案已于

　　不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应

　　假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与

　　假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较

　　假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较

　　假设4：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较

　　假设5：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

　　（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

　　要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

　　（2020～2022）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤